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凯普生物:调整第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的

凯普生物:调整第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 凯普生物 : 关于调整第一期(2017年-2019年)限制性股票激.

时间:2020年06月29日 20:51:25 中财网

原标题:凯普生物:关于调整第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告 凯普生物 : 关于调整第一期(2017年-2019年)限制性股票激..

凯普生物:调整第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的


证券代码:300639 证券简称:凯普生物 公告编号:2020-088



广东凯普生物科技股份有限公司

关于调整第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划回购
价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


广东凯普生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会
议审议通过了《关于调整第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司根据2019
年度利润分配实施情况将第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划限制性股
票的回购价格调整为8.99元/股,并对8名已不符合激励条件的激励对象持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票共计18,240股进行回购注销。本事项尚需提交
公司股东大会审议通过之后方可实施。现将有关事项公告如下:

一、公司限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2017年6月2日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
及其摘要的议案》、《关于制定的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划有关事宜的
议案》。独立董事发表了同意的独立意见。同日,公司第三届监事会第五次会议审
议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制定的议
案》、《关于核实的议案》。2017年6月19日,公司2017年第二
次临时股东大会审议通过了上述事项。


2、2017年6月20日,公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次
会议,审议通过了《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期(2017年-2019
年)限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第一期
(2017年-2019年)限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立
董事发表了同意的独立意见。


3、2017年7月7日,公司完成了限制性股票授予登记工作。本次限制性股
票授予日为2017年6月20日,共向213名激励对象授予限制性股票1,017,000
股,授予价格为23.06元/股。激励对象所获限制性股票自2017年7月10日起上
市。


4、2018年6月7日,公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十
一次会议审议通过了《关于调整第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划回
购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,
同意公司根据2017年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限制性股票
的回购数量及回购价格,并对5名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票合计26,000股(调整后)进行回购注销。独立董事发表了同意
的独立意见。2018年6月25日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上
述事项。


5、2018年7月24日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》,认为公司第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售的条件已经满足,同意为208名激励对象获授的限制性股票办
理第一期解除限售事宜,解除限售股份的数量为602,400股。独立董事发表了同意
的独立意见。同日,公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司第一期
(2017年-2019年)限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议



案》。监事会对拟解除限售的激励对象名单和解除限售条件进行了核查,认为208
名激励对象已满足公司第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售的条件,同意公司为208名激励对象办理第一个解除限售期限制性
股票解除限售相关手续。


6、2019年7月4日,公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第
十九会议审议通过了《关于调整第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划回
购数量、回购价格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,
同意公司根据2018年利润分配及公积金转增股本方案的实施情况调整限制性股票
的回购数量及回购价格,并对10名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计42,840股(调整后)进行回购注销。独立董事发表了同
意的独立意见。2019年7月22日,公司2019年第一次临时股东大会审议通过了
上述事项。


7、2019年7月4日,公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于公司第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司第一期(2017年-2019
年)限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经满足,同意为198
名符合解除限售条件的激励对象获授的限制性股票办理第二个解除限售期解除限
售事宜,解除限售股份的数量为704,520股。独立董事发表了同意的独立意见。


8、2020年6月29日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次
会议审议通过了《关于调整第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划回购价
格并回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司根据
2019年利润分配方案的实施情况将限制性股票的回购价格调整为8.99元/股,并
对8名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
18,240股进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。上述事项尚需公司股
东大会审议通过。


9、2020年6月29日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次
会议审议通过了《关于公司第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划第三个
解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司第一期(2017年-2019年)限制


性股票激励计划第三个解除限售期解除限售的条件已经满足,同意为190名符合解

除限售条件的激励对象获授的限制性股票办理第三个解除限售期解除限售事宜,解
除限售股份的数量为921,120股。独立董事发表了同意的独立意见。


二、本次回购注销限制性股票的原因

根据公司《第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划(草案)》(以下简
称“限制性股票激励计划”)的相关规定,激励对象因辞职、公司裁员而不在公司
担任相关职务,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售,由公司按回购价格进行回购注销,但根据激励计划需对回购数量及
回购价格进行调整的除外。


本次公司8名激励对象因个人原因离职,根据上述规定,公司拟回购注销其持
有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。


三、本次回购限制性股票数量、回购价格及调整说明

(一)8名不符合激励条件的激励对象获授的限制性股票的数量及价格

根据公司限制性股票激励计划、第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六
次会议审议通过的《关于调整广东凯普生物科技股份有限公司第一期(2017年
-2019年)限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司

第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》、
《广东凯普生物科技股份有限公司第一期(2017年-2019年)限制性股票授予完成
公告》及广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年6月30日出具的
广会验字[2017]G17030680013 号验资报告,公司授予213名激励对象共计101.70
万股限制性股票。其中,上述8名不符合激励条件的激励对象合计获授限制性股票
19,000股。本次限制性股票授予日为2017年6月20日,授予股份的上市日期为
2017年7月10日,授予价格为23.06元/股。


(二)本次回购注销前上述8名激励对象持有的限制性股票数量

2018年3月30日和2018年4月20日,公司分别召开第三届董事会第十六次
会议和2017年年度股东大会,同意以截止2017年12月31日的总股本91,017,000
股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元(含税),同时以资本


公积金向全体股东每10股转增10股。2018年5月9日,上述资本公积金转增股
本方案已实施完毕,上述8名激励对象获授的限制性股票的合计数量调整为38,000
股,授予价格调整为11.28元/股。



2018年7月24日,公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事
会第十二次会议审议通过了《关于公司第一期(2017年-2019年)限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司第一期(2017年-2019
年)限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已经满足,同意为208
名激励对象获授的限制性股票办理第一期解除限售事宜,解除限售股份的数量为
602,400股。其中,上述8名激励对象解除限售的限制性股票数量为11,400股,
该次解除限售后,上述8名激励对象剩余未解除限售数量为26,600股。


2019年3月27日和2019年4月19日,公司分别召开第三届董事会第二十七
次会议和2018年年度股东大会,同意以截止2018年12月31日的总股本
177,080,937股(已扣除公司从二级市场上回购的股份4,927,063股)为基数,向
全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元(含税),同时以资本公积金向全体
股东每10股转增2股。2019年4月30日,上述资本公积金转增股本方案已实施
完毕,上述8名激励对象获授的限制性股票的合计数量调整为45,600股,其中未
解除限售的限制性股票数量为31,920股, 授予价格调整为9.19元/股。


2019年7月4日,公司第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十九次
会议审议通过了《关于公司第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》,认为公司第一期(2017年-2019年)限制
性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的条件已经满足,同意为198名符合解
除限售条件的激励对象获授的限制性股票办理第二个解除限售期解除限售事宜,解
除限售股份的数量为704,520股。其中,上述8名激励对象在第二个解除限售期解
除限售的限制性股票数量为13,680股,剩余未解除限售数量为18,240股。


2020年4月14日和2020年5月7日,公司分开召开第四届董事会第六次会议
和2019年年度股东大会,同意以截至2019年12月31日的总股本212,454,284
股(已扣除公司从二级市场上回购的股份4,927,063股)为基数,向全体股东每
10股派发现金股利人民币2.00元(含税),不送股不转增股本。2020年5月21


日,上述利润分配方案已实施完毕,本次利润分配方案实施完成后,授予价格调整
为8.99元/股。


截至本公告披露日,上述8名激励对象持有的限制性股票合计18,240股。




(三)本次回购注销限制性股票的数量及回购价格

根据公司限制性股票激励计划的规定,公司回购注销限制性股票时,回购价格
为授予价格,但根据限制性股票激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。


1、限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项,
公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于
此部分获得的其他凯普生物股票进行回购。


限制性股票回购数量的调整方法:

Q=Q0×(1+n)

其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本的比率(即
每股股票经转增后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。


2、限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票
拆细、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司按下列约定对
尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整,调整方法如下:

(1)派息:P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价。


(2)资本公积转增股本:P=P0÷(1+n)

其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。


公司此次拟对8名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销,该8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为


18,240股。经本次调整,回购价格调整为9.19元/股-0.2元/股=8.99元/股,回
购资金总额约为163,977.60元。


四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构的变动情况

股份性质

回购注销前

拟回购注
销(股)

回购注销后

股份数量
(股)

比例
(%)

股份数量
(股)

比例
(%)

(一)限售条件流
通股/非流通股

1,684,470

0.79


18,240

1,666,230

0.78

高管锁定股

745,110

0.35

--

745,110

0.35

股权激励限售股

939,360

0.44

18,240

921,120

0.43

(二)无限售条件
流通股

210,769,814

99.21

--

210,769,814

99.21

(三)总股本

212,454,284

100.00

18,240

212,436,044

100.00



本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。相关数据合计数
与分项数值之和尾数不符系由四舍五入造成。


五、本次回购注销对公司及限制性股票激励计划的影响

本次回购注销部分限制性股票事项,系公司根据限制性股票激励计划对已不符
合激励条件的8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销,回
购并注销的限制性股票数量较少,回购资金为公司自有资金且所用资金较少,不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的积极性
和稳定性,不会影响限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履
行工作职责,尽力为股东创造价值。


六、独立董事意见

公司本次调整第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划回购价格并回购
注销已不符合激励条件的8名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票,符合
《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励
计划》及公司第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划中关于限制性股票回
购数量、回购价格调整及限制性股票回购注销的相关规定,程序合法合规。因此,


我们同意公司本次对回购价格进行调整并实施部分限制性股票的回购注销。


七、监事会意见

监事会认为:公司本次根据第一期(2017年-2019年)限制性股票激励计划的
规定,调整限制性股票的回购价格,并根据调整后的回购价格回购注销部分已获授
但尚未解除限售的限制性股票的程序合法、合规。本次公司8名激励对象因个人原

因离职,已不再符合激励对象的条件,同意公司根据2019年年度利润分配方案的
实施情况调整限制性股票的回购价格,并回购注销上述激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票。


八、律师法律意见

信达律师认为,截至法律意见书出具之日,本次回购注销部分限制性股票所涉
激励对象、回购依据及数量、回购价格及定价依据、回购资金来源均符合《公司法》、
《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司本次回购
注销部分限制性股票事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权,本次回购注销部分
限制性股票事宜尚需公司股东大会审议,公司尚需按照相关规定履行相应减资程序
和股份注销等有关手续并履行信息披露义务。


九、备查文件

1、《广东凯普生物科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》;

2、《广东凯普生物科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》;

3、《广东凯普生物科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议
相关事项的独立意见》;

4、《广东信达律师事务所关于广东凯普生物科技股份有限公司第一期(2017

年-2019年)限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就以及回购注
销部分限制性股票事项的法律意见书》。


特此公告。


广东凯普生物科技股份有限公司董事会

二〇二〇年六月二十九日


  中财网

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